Alaunos Therapeutics übernimmt Velaris und sichert sich Finanzierung von 350 Millionen Dollar

Alaunos Therapeutics, Inc. (TCRT) hat die Übernahme von Velaris Therapeutics im Rahmen eines reinen Aktientauschs abgeschlossen und sich eine PIPE-Finanzierung (Private Investment in Public Equity) in Höhe von 350 Millionen US-Dollar gesichert. Das Unternehmen gab Stammaktien und Vorzugsaktien der Serie C aus, um die Entwicklung der von Velaris übernommenen Pipeline-Programme zu finanzieren und den allgemeinen Unternehmensbedarf zu decken. Nach der Fusion plant Alaunos im Rahmen einer Vereinbarung mit dem Leitinvestor ein Rebranding sowie eine Neubesetzung des Verwaltungsrats. Die Aktien von Alaunos stiegen nach der Ankündigung um 33,62 % auf 1,05 US-Dollar.

Der Deal erweitert die Forschungsfähigkeiten des Arzneimittelentwicklers durch eine zusätzliche Entdeckungs- und Optionsvereinbarung mit Paragon Laboratories, die Aktienwarrants und Lizenzoptionen beinhaltet. Um den Zusammenschluss zu unterstützen, unterzeichnete Alaunos Aktienrückkauf- und Stimmrechtsvereinbarungen mit Inhabern seiner Vorzugsaktien der Serien A-1 und A-2, um seine Kapitalstruktur zu vereinfachen. Das Unternehmen sicherte sich zudem Stimmrechtsunterstützungsvereinbarungen mit Schlüsselkräften der Geschäftsführung und des Verwaltungsrats, um bevorstehende Aktionärsanträge zu unterstützen.

Anleger sollten die bevorstehenden Aktionärabstimmungen beobachten, die zur Genehmigung der mit der Transaktion verbundenen Unternehmensanträge erforderlich sind. Verbleibende Führungskräfte und Verwaltungsratsmitglieder stimmten Haltefristen (Lock-up-Fristen) von 180 Tagen zu, während PIPE-Investoren und ehemaligen Velaris-Aktionären Registrierungsrechte gewährt wurden, um potenzielle Aktienweiterverkäufe zu erleichtern.